Tennysonowie relaksują w lesie przy grillu, nie wiedzą jednak, że obserwuje ich Czarodziejka. Używa ona swoich mocy, żeby zamienić się miejscami z Gwen. Kiedy Ben zauważa Czarodziejkę, postanawia ją zaatakować, nie zdaje sobie sprawy, że tak naprawdę to jego kuzynka!
Podczas niekończących się letnich wakacji z dziadkiem Maxem i swoją siostrą cioteczną Gwen, Ben Tennyson natrafia na Omnitrixa. Ten niesamowity, kosmiczny zegarek pozwala Benowi przyjmować postać dziesięciu niezwykłych, potężnych obcych bohaterów.